环球动态:新天科技: 对外投资管理制度（2022年12月）

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新天科技股份有限公司对外投资管理制度  （修订稿）  二零二二年十二月                                                    目 录                第一章 总则  第一条 为加强新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据有关法律、法规及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。  第二条 本制度所称的对外投资是指公司进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （六）委托理财、委托贷款、债券投资等；  第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。  第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。           第二章 对外投资的组织管理机构  第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。  第六条 公司投资管理部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，根据公司发展战略负责进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。  第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同投资管理部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。         第三章 对外投资的决策管理程序  第八条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、总经理办公会，公司的对外投资达到下列标准时，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。  第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；且绝对金额超过100万元；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。  子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。  第十条 除本制度及《公司章程》规定的应当提交股东大会、董事会外的其他对外投资事项由总经理办公会决策。          第四章 对外投资的执行与实施  第十一条 公司投资管理部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会讨论。  第十二条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理办公会审批权限，则总经理需将该事项上报董事会。董事会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。  第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资管理部负责组织具体实施工作，投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，对重大投资项目的执行进展、投资效益情况进行跟踪，发现异常情况时及时向董事会报告，并进行投资评价与总结。  公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部组织财务部等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。  第十四条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。          第五章 对外投资的终止与转让  第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。  公司对外投资终止时，投资管理部负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。  第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。  公司对外投资转让时，投资管理部组织财务部等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。  第十七条 投资转让与收回应严格按照《公司法》等法律法规和公司章程规定办理，投资转让与收回的程序及权限与实施该投资时的程序及权限相同。          第六章 对外投资的人事管理  第十八条 公司对外投资根据《公司章程》、《子公司管理制度》和所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。  第十九条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、《子公司管理制度》和子公司的《公司章程》规定切实履行职责。派出人员应及时向公司汇报投资情况，每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。         第七章 对外投资的财务管理及审计  第二十条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。  第二十一条 对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析。  第二十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。  第二十三条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。  第二十四条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。      第八章 董事、管理人员及相关单位的责任  第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。  第二十六条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。  第二十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。              第九章 附 则  第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。  第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。  第三十一条 本制度由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。                        新天科技股份有限公司                            董事会                        二○二二年十二月十三日

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